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  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“盛德鑫泰”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券工作（以下简称“这次发行”）的特聘专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年10月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

  本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年11月17日下发的《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020076号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，并根据发行人于2025年10月30日公告的《盛德鑫泰新材料股份有限公司2025 2025

  年第三季度报告》（以下简称“《 年三季报》”）以及发行人自《法律意见书》出具之日至2025年12月11日（以下简称“补充核查期间”）发生的重大变化出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充与更新，并构成上述法律文件不可分割的一部分。如《律师工作报告》及《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。如《律师工作报告》及《法律意见书》中已表述过且未发生明显的变化的内容、关系或简称，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  二、本所及本所经办律师仅就和发行人这次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评定估计、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书对有关会计报告、审计报告、资产评定估计报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对这一些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是不是合乎法律有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  五、对于本补充法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他相关的单位等出具的证明文件出具法律意见。

  六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人这次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担对应的法律责任。

  七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  八、本补充法律意见书仅供发行人为这次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除另有说明外，与其在《律师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同，下列词语或简称具有下述含义：

  《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》

  《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》

  《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》

  深圳证券交易所上市审核中心于2025年11月17日下发的《关 于盛德鑫泰新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转 换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020076号）

  发行人及其子公司有关主管部门出示的《常州市专项信用报 告（代替经营主体无违法违规记录证明）》《市场主体公共 信用报告（企业上市专版）》《无违法违规证明公共信用信 息报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违 规证明版）》

  注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  发行人主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售。2022年-2024年，公司分别实现营业收入120688.98万元、198089.81万元、266282.92万元；扣非后归母净利润7143.81万元、11878.95万元、22094.85万元，均实现持续增长。2025年1-6月，公司实现营业收入149017.53万元，同比增长13.20%；扣非后归母纯利润是8433.36万元，同比下降29.06%。报告期各期，公司综合毛利率分别是12.86%、14.09%、17.86%和16.08%，存在一定波动。

  发行人客户主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商，报告期各期，公司对前五大客户的销售占比分别为88.17%、85.88%、81.38%和83.35%，客户集中度相对较高。

  发行人生产使用的主要动力供应包括水、电和天然气等。发行人主要原材料为用来生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、合金钢钢管管坯、用来生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的带钢、扁钢、线材等原材料，主要原材料价格波动对公司产品价格具有一定影响。

  报告期各期，发行人经营性现金流净额分别为-30949.54万元、955.41万元、-20540.88万元、-3520.30万元。报告期各期末，发行人资产负债率分别为47.43%、62.38%、62.74%、65.37%，呈上涨的趋势；短期借款金额分别为15486.36万元、38815.68万元、51566.88万元、48773.16万元；一年内到期的非流动负债金额分别为0万元、5514.69万元、10151.66万元、10479.49万元，主要为一年内到期的长期借款；长期借款金额分别为0万元、15705.27万元、14561.39万元、23705.25万元。

  截至报告期末，发行人商誉的账面价值为14440.72万元，主要为收购江苏锐美及其子公司形成的商誉，已计提商誉减值准备1715.47万元。发行人收购江苏锐美存在业绩对赌约定。

  报告期内，公司因超标排放行为受到26.2万元的环保行政处罚，因占用防火间距受到2万元的消防行政处罚。

  报告期内，公司持有的长期股权投资主要系对深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）（以下简称勤智德泰）的出资，截至报告期末，账面金额为6324.99万元。勤智德泰主要投资于医疗大健康、新材料等新科技领域早期项目或成熟期项目。

  请发行人补充说明：（1）结合报告期内公司无缝钢管产品具体应用领域收入分布情况、下游需求变动情况等，进一步说明报告期内有关产品收入波动的原因及合理性，发行人是不是已经获取了主要计算机显示终端关于中高端锅炉用管的合格供应商资格。（2）结合公司新能源汽车零部件具体产品应用情况、主要下游客户的真实需求波动等，说明报告期内新能源汽车零部件产品收入、净利润波动的原因及合理性，毛利率水平是否与同行业可比企业存在较大差异，毛利率是不是真的存在持续下滑的风险，公司拟采取或已采取的应对措施。（3）结合不同的业务类型，进一步分析各类型产品的销售单价和销售数量的变动原因，基本的产品单价变更是否与同行业可比公司同种类型的产品价格波动一致，公司收入、净利润变动情况是否与行业趋势一致，并结合公司的在手订单分布、期后消化情况、新客户或业务拓展情况、行业竞争格局以及下业的政策趋势及主要客户未来资本预算等，说明发行人未来经营业绩是不是具备稳定性，公司为保障业绩稳定性拟采取的应对措施及有效性。（4）结合报告期内发行人与主要客户交易金额及占比变动情况，说明公司与主要客户交易的可持续性，维护客户稳定性或降低客户集中度所采取的具体措施。（5）结合报告期各期产品产量、能源消耗情况、工艺升级等，说明能源采购数量和发行人产品产量是否匹配，如否，请说明原因及合理性。（6）发行人主要原材料采购单价是否公允，结合主要原材料市场行情报价变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性，并分析未来主要原材料价格波动对公司经营业绩可能产生的影响。（7）结合与主要客户信用政策、结算方式、平均回款周期等的变动情况，说明各期末应收账款、应收票据余额构成情况及占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致，并结合应收账款账龄结构、坏账准备的测算过程、预期信用损失的确认方法、应收账款逾期情况及期后回款情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（8）报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据，若存在，请详细说明报告期各期发生金额及期末未到期余额并穿透核查票据贴现后资金的最终流向及实际用途，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，迪链票据转让是否涉及财务内控不规范，是否涉及违反票据使用相关法律法规的情形。（9）公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率波动的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变更及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（10）报告期内发行人经营活动产生的现金流量总体为负的原因及合理性，并结合可动用货币资金、资产受限情况、资产变现能力、公司盈利能力、现金流状况、有息负债及偿付安排、大额资金支出计划及外部融资能力等，说明是否具有正常的现金流量水平和合理的资产负债结构，是否具有足够的现金流偿还本次拟发行债券本息，拟采取的措施及其有效性。（11）结合江苏锐美报告期内的经营情况，及报告期各期末对商誉减值的测算过程，说明2024年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选取是否合理，商誉减值计提是否充分。结合江苏锐美子公司安徽锐美、湖北锐美报告期业绩情况，说明是否需要对单体报表中相应的长期股权投资及合并报表中的相关资产计提减值准备。发行人对江苏锐美财务及资产的管控情况，以及对赌方的业绩补偿能力及可行性。（12）发行人及其子公司报告期内合规经营情况,公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人相关行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，相关内控制度是否健全有效。（13）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

  、访谈发行人财务负责人及销售负责人和主要客户，了解主要客户结算方式，了解报告期内公司票据结算金额波动的原因。

  2、了解发行人的应收票据相关的流转流程，核查应收票据流转流程执行是否合理、有效。

  3、获取发行人票据备查簿，获取票据原始凭证信息，并与票据备查簿进行比对。

  4、核查应收票据的收取、背书、贴现情况；复核发行人收到票据的出票方或背书方与客户名称的一致性，并检查大额应收票据形成相对应的销售合同、销售订单、销售发票、销售出库单和确认验收单等支持性文件；复核发行人票据的后手方与供应商名称的一致性，并检查大额背书应收票据对应的采购合同、采购发票、入库单等支持性文件。

  5、获取并审阅了江苏锐美《财务管理制度》《资金管理制度》等内部控制制度文件，核查了报告期内所有迪链凭证转让交易的审批记录；

  6、获取并核对了江西锐美与比亚迪及其下属企业的销售合同、发票、签收单，迪链凭证的生成记录、电子凭证截图，江西锐美与江西坤泰签署的《迪链供应链信息平台应收账款转让协议》，江西坤泰向江西锐美支付转让款的银行回单；7、核查了所有转让款的收付账户，确认均为对公账户，不存在个人卡收付款、第三方回款等情形；

  8、获取并审阅了《迪链供应链信息平台用户服务协议》《用户操作手册：转单、收回、退回操作流程图》《迪链供应链信息平台应收账款转让协议》，分析了迪链凭证的法律性质；

  1、获取发行人江苏锐美、安徽锐美、湖北锐美的财务报告或财务报表进行分析；

  2、获取商誉减值测试报告，复核商誉减值测试的关键假设、参数及预测数据的合理性；

  、获取安徽锐美下游市场前景及主要客户订单情况的相关资料，分析其未来盈利能力；

  4、获取江苏锐美内部控制制度文件及相关执行记录，访谈江苏锐美管理层及核心业务人员，了解内部控制设计与实际运行情况；

  5、获取江苏锐美人事管理、财务管理、资金管理、经营审批及审计监察等相关资料文件；

  6、核查江苏锐美股权质押登记文件及原股东资产证明材料，确认业绩补偿保障措施的有效性；

  1、查阅发行人提供的报告期内营业外支出明细表、记账凭证和银行回单等文件；

  2、查阅《管理办法》《法律适用意见第18号》中与“重大违法行为”相关的规定；

  、取得发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚对应的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改措施等资料；

  4、访谈发行人相关负责人，对行政处罚事项及整改情况进行了解、确认；5、登录证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、深圳证券交易所、各级市场监督管理部门、各级税务部门、各级生态环境保护部门、各级自然资源部门、各地应急管理部门、各级住建部门、各级人力资源和社会保障部门及省市级住房公积金管理公众网站，检索发行人及其子公司是不是真的存在违规或行政处罚信息；

  6、获取发行人及其子公司有关主管部门出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》；

  、针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅法律和法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章、规范性文件对相关违法事项的处罚依据，对相关行政处罚是否构成重大违法违规行为进行分析；

  9、查阅发行人环境保护、消防等各项内部控制管理制度、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》及发行人编制的2022、2023及2024年度《内部控制自我评价报告》，了解发行人内部控制制度的健全和有效执行情况；10、查阅公司股东会、董事会议事规则、公司章程以及环保、消防等制度文件。

  3、获取发行人其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产明细，分别与审计报告与2025年序时账比对，了解各项中是否存在财务性投资；

  4、获取发行人银行流水，对大额支出流水进行核查，查验发行人是否存在在董事会决议日前六个月至今投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。

  5、访谈发行人管理人员，了解并确认深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的存续期及后续投资安排。

  1、报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据，若存在，请详细说明报告期各期发生金额及期末未到期余额并穿透核查票据贴现后资金的最终流向及实际用途，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，迪链票据转让是否涉及财务内控不规范，是否涉及违反票据使用相关法律法规的情形。

  公司报告期内收到票据的出票人或背书人均为公司客户。报告期内公司与主要客户交易金额（含税）及收到票据情况如下：

  公司报告期各期应收账款期末余额（含税）=应收账款期初余额（含税）+本期销售发生额余额（含税）-收到票据金额-收到现汇金额，即收到的所有应收票据都来自于销售形成的应收账款，不存在无真实交易背景的票据。

  公司制定了严格的内控制度，对票据的使用及管理行为进行明确约定并得到良好执行。报告期内，公司应收票据前手均为与公司签订具有真实贸易背景的购销合同的客户，应收票据的后手均为与公司签订具有真实贸易背景的购销合同的供应商，不存在无真实交易背景的票据往来。

  （2）迪链票据转让是否涉及财务内控不规范，是否涉及违反票据使用相关法律法规的情形

  迪链凭证系由比亚迪股份有限公司及其下属企业通过迪链供应链信息平台签发的电子债权凭证，在比亚迪供应链体系中具备款项支付、债权转让、应收账款融资等功能。江苏锐美子公司江西锐美持有的迪链凭证均基于其与比亚迪及其下属企业的真实贸易背景取得，相关销售合同、发票、签收单等交易凭证齐全。

  2023年10月至2024年7月期间，江苏锐美因经营规模扩大、营运资金需求增加，存在一定的现金流压力。为优化现金流状况、提高资金使用效率，江西锐美将其持有的部分迪链票据以原值转让给江西坤泰，本质上系江西坤泰以其自有现金购买江西锐美持有的迪链凭证。

  报告期内江西锐美与江西坤泰之间因为转让迪链凭证形成的资金往来如下：单位：元

  上述迪链凭证转让行为主要发生于江苏锐美被收购后的初期，合规性分析以及整改情况如下：

  a.2024年4月前，江西锐美与江西坤泰之间的迪链凭证转让交易采取江西锐美先转让迪链凭证、江西坤泰后支付款项的模式。经核查，转让款项的到账时间均早于对应迪链凭证的到期时间，江西锐美通过迪链凭证转让交易实质上提前收回了应收账款，不存在江西坤泰占用江西锐美资金的情形。

  b.2024年4月至7月，为进一步规范交易流程、降低江西锐美的操作风险，双方将交易模式调整为江西坤泰先付款、江西锐美后转让迪链凭证的形式。

  经核查，江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证的交易不涉及资金占用或资金拆借等财务内控不规范情形。

  江苏锐美建立了《财务管理制度》《资金管理制度》等内部控制制度。报告期内，江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证的所有交易均履行了上述内部审批程序，综上，江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证不涉及资金占用、资金拆借等财务不规范情形，履行了必要的内部审批程序，不构成财务内控不规范。

  根据《票据法》，票据是指汇票、本票、支票，具有要式性、无因性、文义性和独立性等法律特征。迪链凭证与《票据法》项下的票据存在本质区别，具体对比如下：

  《迪链供应链信息平台用户服务协议》 及《中华人民共和国民法典》关于债权 转让的规定

  必须记载法定事项（如金额、日期、收款 人名称、出票人签章等），缺少任一法定 记载事项票据无效

  依据平台规则生成电子凭证，记载事项 由平台协议约定，不受《票据法》要式 性约束

  债权转让，转让人在通知债务人后退出 债权债务关系，受让人成为新的债权人

  鉴于此，迪链凭证在法律性质、权利内容、流转方式等方面均与《票据法》项下的票据存在本质区别，不属于《票据法》规范的票据。

  根据《迪链供应链信息平台用户服务协议》及深圳迪链科技有限公司发布的《用户操作手册：转单、收回、退回操作流程图》，“转单”（即迪链凭证转让）是指迪链持单人（基础合同债权人）基于基础交易将迪链凭证对应的部分或全部应收账款根据平台规则转让给与其签署基础交易合同的下级供应商（基础合同债务人），转出的应收账款将生成新的迪链凭证，下级供应商成功签收后即成为该转让的本质是债权转让，即债权人（江西锐美）将其持有的对债务人（迪链签发人/付款人）的应收账款债权转让给受让人（江西坤泰）。

  江西锐美在交易过程中依据《迪链供应链信息平台用户服务协议》的要求与江西坤泰签署了《迪链供应链信息平台应收账款转让协议》，通过平台系统完成“转单”操作，江西坤泰在平台签收后完成债权转让，平台系统自动通知债务人（比亚迪及其下属企业）。上述债权转让行为符合《民法典》关于债权转让的法律规定，并履行了内部审批程序。

  综上，江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证的行为本质上属于债权转让行为，迪链凭证不属于《票据法》规范的票据，迪链凭证转让行为符合平台运营规则及《民法典》关于债权转让的相关规定，不涉及违反《票据法》及其他票据使用相关法律法规的情形。

  2、结合江苏锐美报告期内的经营情况，及报告期各期末对商誉减值的测算过程，说明2024年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选取是不是合理，商誉减值计提是否充分。结合江苏锐美子公司安徽锐美、湖北锐美报告期业绩情况，说明要不要对单体报表中相应的长期股权投资及合并报表中的相关资产计提减值准备。发行人对江苏锐美财务及资产的管控情况，以及对赌方的业绩补偿能力及可行性。

  （1）结合江苏锐美报告期内的经营情况，及报告期各期末对商誉减值的测算过程，说明2024年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选取是否合理，商誉减值计提是否充分。

  江苏锐美主营业务是新能源汽车零部件的生产与制造，主要产品包括电机轴及电机壳，2023年、2024年及2025年1-9月江苏锐美主营业务收入分别为4.53亿、5.03亿以及2025年1-9月的3.82亿元，归母净利润分别为4,783.34万元、2,749.72万元以及2,306.76万元，主营业务毛利率分别为27.46%、21.16%以及21.89%。

  具体来看，江苏锐美2023年的主营业务毛利率为27.46%，2024年降至21.16%，主要是因为市场竞争加剧，以及安徽锐美主营业务收入及其占比在2024年相较于2023年有所上升，而同时毛利率较低，拖累了江苏锐美总体毛利率水 平。安徽锐美主营业务为高压冲压件的研发、生产与销售，这一细分领域具有显 著的规模经济特征，盈利能力的实现通常依赖于达到一定的产销规模门槛。安徽 锐美于2024年9月正式投产，当前仍处于业务发展的初期及产能爬坡阶段，规 模经济效益尚未充分体现。随着安徽锐美产能逐步增长，江苏锐美的毛利率水平 有所提升，2025年1-9月毛利率为21.89%。因此，江苏锐美未来盈利水平有望 维持稳定。 ②报告期内对商誉减值的测算过程 报告期内公司分别对截至2023年期末、2024年期末以及2025年6月30日 的商誉进行了减值测试。具体的测算过程为： a. 确定商誉的评估对象和评估范围 评估对象即发行人合并江苏锐美所形成的商誉及相关资产组可收回金额。评 估范围是商誉及相关资产组，其中扣除不在资产组范围内的安徽锐美及湖北锐美 相关资产。 b. 计算商誉及相关资产组可收回金额 根据《企业会计准则第8号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未 来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有 一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 (a)预计未来现金流量现值评估方法 评估通过收益法中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金流量 现值。现金流量折现法即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率， 将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。 i.具体公式如下：P:资产组预计未来现金流现值

  F:资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额

  本次评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故本次评估选用的收益期为无限期。

  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。预测期后为未来永续年限，在此阶段中，公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。

  包含商誉及相关资产组或资产组组合的公允价值评估一般可采用市场法、成本法及收益法进行评估。由于无法获得可比且有效的市场参照对象，无法采用市场法评估其公允价值。由于商誉无法单独评估，故一般情况下成本法不适用于计算包含商誉及相关资产组或资产组组合公允价值。因此采用收益法计算商誉及相关资产组的公允价值。

  结合企业提供的未来及年度发展规划以及企业对行业动向的判断，对未来年度主营业务收入进行预测。

  主营业务成本为材料成本、折旧摊销、辅材、动力燃料等费用，结合历史成本构成及未来产品结构变动进行预测。

  税金及附加主要为城建税及附加、印花税等，根据采购、销售预测进项税进行测算。 iv.期间费用 根据历史期间费用占比，并结合管理层提供的预测期间费用情况进行测算。 v.营业外收支 营业外收支等均属于非经常性项目，故营业外收支评估预测时不予考虑 vi.企业所得税 按实际的企业所得税率进行测算。 vii.折旧、摊销费用及资本性支出的预测 对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值 率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策 确定的各类型资产的折旧率确定。 资本性支出主要为存量资产的更新支出和增量资本性支，资产支出的预测主 要是根据资产的使用年限和折旧年限进行测算。 viii.营运资本增加额的预测 年营运资金=(流动资产－溢余资金－非经营性流动资产)－(流动负债－短期 借款－非经营性流动负债－一年内到期的非流动负债) ix.税前折现率的确定 税后折现率公式如下：式中：

  根据减值测试结果，2023年期末、2024年期末商誉及相关资产组的可收回金额高于账面价值，不需要计提商誉减值。2025年6月30日商誉及相关资产组的可收回金额低于账面价值，公司据此对截至2025年6月30日的商誉计提了减值准备1,715.47万元。商誉减值测试结果如下：

  ③2024年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选取是否合理，商誉减值计提是否充分

  报告期内商誉减值测试各项参数的选择总体保持平稳。以2023年末商誉减值测试为参照，2024年末商誉减值测试主要参数选择中，营业收入复合增长率有所增长，从4.81%增长到6.39%，而平均毛利率从28.34%下降到24.15%，期间费用率及折现率相较2023年末有所增长。

  公司在2024年末商誉减值测试中的参数选择主要是基于在减值测试当时的历史经营业绩、行业情况、主要客户公开业绩指引等因素综合做出。其中，2024年末商誉减值测试中营业收入增长率提高，主要是公司管理层基于自身经营情况2024 11

  以及测试当时行业公开信息综合判断做出。具体来看，一方面是因为 年月江苏锐美通过了比亚迪组织的挤压机壳生产线的合格供应商验收，预计2025年开始来自该类产品收入将有明显增长，这部分增量业务使得管理层预计未来营收增速将有所增长。另一方面，发行人下游客户盈利预测前景较为乐观，以江苏锐美最主要客户比亚迪为例，根据公开信息，比亚迪董事长兼总裁王传福在20253 25 2025 550

  万辆，较去年的427万辆实现30%增长”。在2025年预计高增长的基础上，随着“全民智驾”的落地，公司管理层预计比亚迪2026年、2027年的营业收入将继续保持高速增长。

  除营业收入增长率外，预测期毛利率下降主要是受新能源汽车行业价格竞争，与实际经营中2024年江苏锐美毛利率呈现下降趋势相符。期间费用增长主要反映了人力成本及财务成本的上升，折现率的增长主要是因为同行业可比公司beta值的增长。

  综上， 年末的商誉减值主要参数的选择是管理层基于预测当时的内外部环境综合判断所做出，符合测试当时的实际情况，总体合理。减值测试结果显示，商誉及相关资产组可收回金额为65,200万元，大幅高于账面价值，因此不需要计提商誉减值。

  从2025年二季度开始，随着新能源车产业竞争的加剧，以及“全民智驾”为代表的智能自驾系统对销量拉动作用不及预期，比亚迪营收增速明显放缓，净利润相较2024年同期不断下降，2025年9月比亚迪主动将全年销量目标从550万辆下调到460万辆。比亚迪作为江苏锐美第一大客户，其对江苏锐美的订单明显不及预期，因此公司管理层在2025年中期商誉减值测试中调低了预测期营业收入增长率，同时根据实际经营情况及市场情况，对其他参数做了调整，并根据减值测试结果计提了商誉减值准备。

  （2）结合江苏锐美子公司安徽锐美、湖北锐美报告期业绩情况，说明是否需要对单体报表中相应的长期股权投资及合并报表中的相关资产计提减值准备。

  公司2023年8月收购江苏锐美后开始对安徽锐美及湖北锐美进行投资，报告期内安徽锐美主要从事汽车底盘系统配件、传动系统配件高压冲压件的生产，湖北锐美主要从事汽车底盘系统配件的生产。

  产线未能完全释放产能，因此固定成本较高。直至2024年10月实现达产后，其产销规模渐次提升，收入呈稳步增长态势，净利润亏损水平亦逐步收窄。

  报告期内，湖北锐美在2023年度、2024年1-9月的营业收入分别为665.13万元、785.97万元，净利润分别是-352.67万元、-666.21万元。湖北锐美自投资以来，同样处于产能爬坡阶段，受客户认证周期较长及市场需求波动影响，收入规模较小，未能实现盈利。发行人在2024年9月将湖北锐美股权转让给自然人朱才林，转让完成后湖北锐美不再纳入合并报表范围。

  ②是否需要对单体报表中相应的长期股权投资及合并报表中的相关资产计提减值准备

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定：投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

  《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

  公司于报告期末对安徽锐美及湖北锐美长期股权投资进行分析，逐条对照会计准则中规定的减值迹象，截至2025年9月30日，不需要对安徽锐美长期股权投资计提减值准备，在2024年9月出售湖北锐美前不需要计提长期股权投资减值准备。对照会计准则中的长期股权投资减值准备迹象如下：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌，安徽锐美及湖北锐美的长期资产主要包括机器设备及厂房土地等，不存在当期市价大幅度下跌的情形；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，安徽锐美及湖北锐美主要经营新能源汽车零部件业务，所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期未发生重大变化；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低，报告期内市场利率或者其他市场投资报酬率未在报告期内发生明显提高；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏，安徽锐美及湖北锐美的固定资产等在报告期内开始购置，成新度较高，不存在过时或实体已经损坏的情形；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置，报告期内，安徽锐美及湖北锐美不存在被闲置、终止使用的情形。湖北锐美于2024年9月转让，在2023年末及2024年3月31日、2024年6月30日，公司管理层并未决定提前处置湖北锐美股权，因此不存在因为计划提前处置，而对湖北锐美长期股权投资计提减值的情形；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等，安徽锐美及湖北锐美报告期内处于亏损状态，主要是都处于投产初期，尚未达产，固定费用较高所致，前期亏损都属于管理层的预计当中，不属于资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等情形，具体如下：

  公司对安徽锐美长期股权投资采用成本法核算。报告期内，安徽锐美公司处于亏损状态。这主要是由于汽车零部件行业在筹建初始阶段往往需要投入巨额资金，其中包括团队人员薪资、原材料采购费用、模具制造成本、各阶段严格测试费用以及验厂所需的各项开支等。此类前期投入是由行业特性所决定的。同时，作为新设立的公司，安徽锐美目前正处于产能逐步提升的阶段。在此阶段，公司主要依据现有研发成果开展产品配套与小样测试。由于生产规模尚未全面展开，导致单位产品的固定成本相对较高。

  由于安徽锐美于2024年10月达产，报告期内总体处于产能爬坡期，考虑到对赌条款中对安徽锐美前期亏损额不纳入业绩对赌来看，安徽锐美前期亏损属于管理层预期当中，因此结合会计准则中对资产减值迹象，无法认定对安徽锐美的长期股权投资符合上述减值迹象。

  湖北锐美于2024年9月转让，在转让前也处于产能爬坡期，与安徽锐美相似，考虑到对赌条款中对湖北锐美前期亏损额不纳入业绩对赌来看，湖北锐美前期亏损属于管理层预期当中。同时由于对湖北锐美选址以及产品的看淡，管理层在湖北锐美正式投产前就将其完全转让，因此在2024年期末不再持有湖北锐美股权。结合会计准则对资产减值迹象的判断，管理层认定报告期内不需要对湖北锐美长期股权投资计提减值准备。

  此外，没有其他迹象表明公司对安徽锐美及湖北锐美的长期股权投资出现了减值迹象。

  综上，基于安徽锐美及湖北锐美报告期内主要出于产能爬坡前，前期亏损属于初始阶段预期之内的，结合会计准则中对资产减值迹象的判断，公司认为报告期各期末不需要对安徽锐美及湖北锐美长期股权进行减值。

  发行人合并报表中已经对安徽锐美、湖北锐美应收账款、存货等，按照公司应收账款坏账计提政策、存货跌价准备计提政策等进行了计提，对于除上述两类资产外的其他资产不需要计提减值准备，具体如下：

  报告期内，安徽锐美应收账款及存货已按照公司统一的坏账计提政策和跌价准备政策进行充分计提；固定资产、在建工程占比较高，但均系正常生产经营所需投入，机器设备成新率较高，不存在技术过时或者实体已经损坏、已经或者将被闲置、终止使用或计划提前处置等情形，且产能利用率逐步提升，未来收益预期稳定，因此未对固定资产及在建工程计提减值准备；无形资产主要为土地使用权，土地使用权取得方式合法合规，权属清晰，使用年限较长，所在区域工业用地价值稳定，未出现减值迹象。

  由于安徽锐美所处行业有良好的发展前景，按照发展规划且生产基地量产经营后，预计未来将取得较好的投资收益。因此，安徽锐美所从事的行业具有广阔的发展前景。根据公司制定的发展规划，待生产基地实现量产并进入稳定经营阶段，预计未来能够获得较为可观的投资回报。综上所述，安徽锐美目前不存在需要计提资产减值准备的情形。

  湖北锐美在2024年9月转让前，尚未正式投产，前期亏损属于产能爬坡期，筹建前期投入较大，包括团队人员工资、材料投入、模具成本、不同阶段的测试、验厂等费用。依托现有研发成果积累配套及小样测试，故单位产品固定成本较高。

  湖北锐美2023年末固定资产及在建工程规模较小，且不存在明显的减值迹象，转让后也不再纳入2024年末合并报表，因此发行人认为不需要对湖北锐美资产单独计提减值准备。

  综上，结合安徽锐美及湖北锐美主要资产特征及预计可收回金额，不需要在已对应收账款、存货计提坏账准备或跌价准备的基础上，在合并报表中对安徽锐美及湖北锐美的其他资产计提减值准备。

  发行人于2023年8月完成对江苏锐美的收购后，高度重视对其财务和资产的管控，通过建立健全管控体系、强化关键环节控制、统一财务管理标准等多维度措施，确保对江苏锐美及其子公司的财务及资产实施全面有效的管控，保障公司财务数据真实性和资产安全性。具体管控措施如下：

  发行人制定了《分、子公司管理制度》等一系列内部控制管理制度，就子公司的治理结构、人事管理、财务管理、经营计划管理、投资管理、内部审计管理、分、子公司投资收益及担保管理、分、子公司投资变动管理等事项进行专项规定。

  江苏锐美及其子公司原则上适用发行人统一的管理制度，内部控制制度得到有效执行。

  江苏锐美及其子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其重大事项由公司统一管理，前述事项均需分、子公司董事会或股东会认真审议，将有关情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施。通过制度化管理，发行人从源头上确保了对江苏锐美重大经营行为的有效管控。

  发行人通过委派核心管理人员，显著提升对江苏锐美内部管理关键节点的控制力。由发行人实际控制人之一宗焕琴担任江苏锐美副董事长，全面负责公司整体事务；为进一步加强实际控制，于2025年9月将江苏锐美各公司的法定代表人更换为发行人实际控制人周文庆，从而在法律层面和实际管理层面显著提升了对其管理力度。

  同时，江苏锐美重要管理人员由发行人委派，并执行发行人内部控制的相关要求。发行人通过委派及任命江苏锐美财务总监、业务副总裁、运营副总监、总经理助理等关键岗位人员，从财务、业务、运营等多个维度对公司实施全面管控。

  江苏锐美重大经营决策需由发行人委派的上述人员向发行人汇报并获得发行人审批同意，该等委派人员定期向发行人进行述职汇报，并随时接受发行人指示对江苏锐美进行管理。

  在绩效考核方面，发行人已与江苏锐美原自然人股东在《盛德鑫泰新材料股份有限公司与吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权之现金购买资产协议》中约定了业绩承诺条款。但考虑到江苏锐美业绩对赌期间的经营稳定性和业绩承诺的实现，各方约定对赌期间仍由原管理团队负责江苏锐美的日常经营管理，并延用原公司考核体系，以保持管理团队的稳定性和积极性。对赌期满后，江苏锐美重要管理人员绩效考核方案将由发行人统一制定，薪酬考核体系将与发行人政策保持一致，以确保管理团队与发行人整体战略目标的协同。

  通过上述人事安排，江苏锐美大额对外支付、重大合同签订、重大资产买卖等关键权力由发行人派遣的人员实际掌控，发行人在江苏锐美的经营管理决策过程中起到主导作用。

  江苏锐美及其子公司财务人员由发行人财务部门统一管理，接受发行人财务部的业务管理、指导和监督，并遵守发行人统一的财务管理政策与会计制度。发行人财务部门定期向江苏锐美各子公司财务人员统一培训发行人财务制度，确保财务操作符合集团统一规范。

  此外，发行人能够及时获取江苏锐美及其子公司的财务系统账套，发行人能够及时取得江苏锐美及其子公司的财务信息并积极跟进其财务管理情况，实现账务数据的实时追溯与监管；定期向发行人提供财务报表，由发行人编制合并财务报表，保障财务信息的及时性与准确性。

  发行人财务部门每季度派财务人员参与江苏锐美及其子公司实物资产盘点，包括但不限于货币资金、存货、固定资产及在建工程等，确保账实相符。通过定期实地核查，确保资产数据的真实性和完整性。

  发行人通过上述措施对江苏锐美实施财务集中管控，逐步实现财务管理的统一化和规范化。

  江苏锐美及其子公司产生的利润由发行人通过行使股东权利进行决策，可用于再投资、业务拓展等事宜，并将结余资金根据发行人整体资金安排进行调配。

  发行人与江苏锐美之间如发生借款等资金往来，双方将签署借款协议等相关协议，江苏锐美将根据协议约定履行相关义务，确保资金往来的合规性和可追溯性。

  发行人对江苏锐美实施资金集中管理和预算管控。发行人财务部门主导江苏锐美资金管理的决策制定和日常运营，资金集中于发行人层面进行统一管理和调配，从源头防范资金风险。江苏锐美的年度预算、重大资金支出计划需报发行人审批，发行人根据江苏锐美实际经营需求及整体资金规划，制定合理的资金管理方案，确保资金使用的合理性和安全性。

  江苏锐美及其子公司的重大销售、采购、研发、投资等经营行为均由江苏锐美提出申请，并由发行人委派的负责人及关键岗位人员向发行人汇报，发行人管理层审批通过方可实施。该审批机制确保江苏锐美业务的重大投入、合作及战略调整均在发行人整体规划框架内开展，避免因信息不对称导致的经营偏差，保障江苏锐美资产运营与发行人整体利益的协同。

  内部审计监督方面，发行人管理层定期或不定期前往江苏锐美及其子公司，实地了解其经营情况、查看其资产状况、监察其账务资料，听取江苏锐美管理层的工作汇报，及时发现并解决运营中的潜在问题。

  外部专业审计方面，发行人每年聘请外部专业审计机构对江苏锐美及其子公司进行年度审计，通过独立第三方的专业评估，进一步验证资产状况与经营成果的真实性、合规性，形成内外结合的审计监察闭环。

  综上所述，发行人收购江苏锐美后，逐步积累了对收购子公司的经营和管理经验，通过在内部控制、人事管理、财务管理、资金管理、经营审批、审计监察等多个方面采取系统性管控措施，构建起覆盖江苏锐美及其子公司全业务流程的立体化管理体系，对江苏锐美及其子公司进行有效控制，实现了对江苏锐美财务及资产的全面有效管控。

  根据江苏锐美报告期内截至2025年9月30日实际完成的业绩情况，并根据2025年前三季度业绩水平估计全年业绩水平，预计业绩对赌方的赔偿规模为9,000万元。

  根据公司与业绩对赌方吴克桦、罗应涛等自然人签订的《盛德鑫泰新材料股份有限公司与吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），若业绩对赌方未能在公司出具《补偿通知书》后五个工作日内向公司支付完成补偿，则公司有权处置其向公司质押的标的公司股权，并将处置款项优先用于向公司支付补偿。若处置全部质押的标的公司股权后，仍不足支付补偿的，补偿资产范围包括但不限于业绩对赌方的全部个人财产。

  除银行存款外，吴克桦、罗应涛等自然人能够用于业绩补偿的资产主要包括：(a)质押的江苏锐美股权

  2023年8月14日签署的《现金购买资产协议》中的业绩对赌条款，为增加业绩承诺方的履约保障措施，业绩承诺方将其持有的44%江苏锐美股权质押给公司，作为履约保障。2024年10月吴克桦、罗应涛出售17%江苏锐美股权给公司后，目前还有27%的江苏锐美股权质押在公司处，作为履约保证，按照2024年10月收购时的江苏锐美100%股权估值4.4亿，这部分质押股权价值1.188亿。

  除质押的江苏锐美股权外，吴克桦及罗应涛个人持有的住房、银行存款以及未来个人收入等个人财产均为补偿资产范围。

  根据上述已知的业绩对赌方资产价值，总体上可以覆盖业绩赔偿金额。发行人将在2025年年度审计工作结束后，根据审计结果，按照对赌条款计算补偿金额。对于业绩补偿方现金不足以补偿的部分，而选择资产进行补偿，包括江苏锐美股权及房产等，发行人将对于补偿时点的资产价值进行评估，以评估值计算补偿金额，确保补偿资产价值合理，不使上市公司利益受损。

  3、发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人相关行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违反相关规定的行为，相关内控制度是否健全有效。

  （1）发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况

  截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期（被收购主体于收购事项完成之日起算）内受到的行政处罚如下：

  2024年7月10日，公司新 厂区雨水总排口(F03)的外 排水中F-(氟化物)浓度、铜 浓度均不符合 GB8978-1996《污水综合排 放标准》表4中一级标准； 雨水总排口(F03)外排水中 镍(元素总量)浓度不符合 GB8978-1996《污水综合排 放标准》表1标准。

  《中华人民共和国水污染防 治法》第十条“排放水污染物， 不得超过国家或者地方规定 的水污染物排放标准和重点 水污染物排放总量控制指标。”

  2023年10月30日，在火 灾调查中发现盛德鑫泰： 1、检验车间和冷拔车间搭 建彩钢棚，用于2号热处 炉，防火间距被占用；2、 冷拔车间和热轧车间搭建 彩钢棚，用于堆放材料， 防火间距被占用；3、不锈 钢车间和五金车间搭建彩

  《中华人民共和国消防法》第 二十八条“任何单位、个人不 得损坏、挪用或者擅自拆除、 停用消防设施、器材，不得埋 压、圈占、遮挡消火栓或者占 用防火间距，不得占用、堵塞、 封闭疏散通道、安全出口、消 防车通道。人员密集场所的门 窗不可以设置影响逃生和灭火

  现场检查发现，安徽锐美 压铸工段未严格落实环评 审批要求。该工段内一台 压铸机配套的静电吸附净 化过滤装置废气收集罩未 关闭，导致生产的全部过程中产 生的部分有机废气未经有 效收集处理，在车间内无 组织排放，不符合环评中 关于废气收集处理的相关 规定。

  《中华人民共和国大气污染 防治法》第四十五条“产生含 挥发性有机物废气的生产和 服务活动，应当在密闭空间或 者设备中进行，并依规定安 装、使用污染防治设施；无法 密闭的，应当采取一定的措施减少废 气排放。”

  上述第1项、第2项行政处罚事项均已在《律师工作报告》中完整披露，第3项行政处罚系在补充核查期内发生的事项，已在本补充法律意见书中披露。（未完）src=